【资料图】
金圆统一证券有限公司 关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 独立财务顾问 二零二二年十二月 根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引 ——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求” 的相关要求，金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”或“本独立财 务顾问”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”、“上市公 司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，出具本专项核查意见，具体如下： 如无特别说明，本专项核查意见中所采用的释义与《达刚控股集团股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 （一）达刚控股上市后的相关承诺及履行情况 根据达刚控股自首次公开发行股票并上市之日起至本核查意见出具日的历 年年度报告，并经本独立财务顾问在深圳证券交易所及巨潮资讯网网站查阅上市 公司公告及查询达刚控股“承诺事项及履行情况”板块，自达刚控股上市之日至 本专项核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及其履行情 况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：承诺类 承诺/公告 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况 型 时间首次公开发行时所作承诺股份流 孙建西、李太杰、 自公司股票上市之日起三十六个月内，不通限制 李飞宇、深圳市 转让或者委托他人管理其直接和间接持有和自愿 2009/12/12 2010/8/12-2013/8/12 履行完毕 达晨财信创业投 的本公司股份，也不由公司回购该部分股锁定承 资管理有限公司 份。 诺股份流通限制 自公司股票上市之日起十二个月内，不转 深圳市晓扬科技和自愿 让或者委托他人管理其直接和间接持有的 2009/12/12 2010/8/12-2011/8/12 履行完毕 投资有限公司锁定承 本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 诺 自公司股票上市交易之日起十二个月内，股份流 不转让或者委托他人管理其直接和间接持通限制 有的公司股份，也不由公司收购该部分股 2010/8/12-承诺主体离 正常履行和自愿 韦尔奇 2009/12/12 份。上述承诺期满后，其在本公司任职期 职后半年内 中锁定承 间每年转让的股份不超过其直接和间接持 诺 有公司股份总数的百分之二十五，且在离 职后半年内，不转让其直接和间接持有的 公司股份。 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持股份流 时任公司董事、 有的公司股份，也不由公司收购该部分股通限制 监事、高级管理 份。上述承诺期满后，其在本公司任职期 2010/8/12-承诺主体和自愿 人员职务的股东 2009/12/12 履行完毕 间每年转让的股份不超过其直接和间接持 离职后半年内锁定承 李军、杨亚平、 有公司股份总数的百分之二十五，且在离 诺 皇甫建红、薛玫 职后半年内，不转让其直接和间接持有的 公司股份。 自公司股票上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持股份流 有的公司股份，也不由公司收购该部分股通限制 黄铜生、郭文渡、 份。上述承诺期满后，其在本公司任职期 2010/8/12-承诺主体和自愿 秦志强、田英侠、 2009/12/12 履行完毕 间每年转让的股份不超过其直接和间接持 离职后半年内锁定承 尚阳生、张红光 有公司股份总数的百分之二十五，且在离 诺 职后半年内，不转让其直接和间接持有的 公司股份。 （1）截至承诺书出具之日起，本人（本公 司）未直接或间接投资于任何与公司存在 相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，未自己或为他人经营与公司相同或 类似的业务； （2）自承诺书出具之日起，本人（本公司） 将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其他权益）在中国境内或境外任何地关于避 孙建西、李太杰、 区直接或间接地从事与公司主营业务构成免同业 深圳市达晨财信 正常履行 或可能构成竞争的业务；不以任何方式从 2009/11/12 长期竞争的 创业投资管理有 中 事或参与生产任何与公司产品相同、相似承诺 限公司 或可以取代本公司产品的业务或活动，如 从第三方获得的任何商业机会与公司经营 的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知 公司，并尽力将该商业机会让予公司； （3）如违反本承诺书，本人（本公司）将 采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担 由此给公司或除本公司以外的其他股东造 成的直接或间接的经济损失，索赔责任及 额外的费用支出。关于社 若公司因有关政府部门或司法机关认定需会保险 补缴社会保险费（包括养老保险、失业保 正常履行费和住 孙建西、李太杰 险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和 2010/3/8 长期 中房公积 住房公积金，或因社会保险费和住房公积金的承 金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何 诺 方式提出有关社会保险费和住房公积金的 合法权利要求，本人将无条件全额承担经 有关政府部门或司法机关认定的需由公司 补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚 款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以 任何方式要求的社会保险费和住房公积金 或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由 公司支付的或应由公司支付的所有相关费 用。关于为全体员 自2010年5月1日起，本公司将严格按照国工缴纳 正常履行 达刚控股 家有关员工社会保障的法律法规规定，足 2010/4/16 长期社会保 中 额为所有员工缴纳各项社会保险。险的承 诺 其在公司工作期间、与公司解除劳动合同 首发时作为股东 关系后三年内，不得以任何形式协助他人 的董事、监事、竞业禁 提供相同或相似的产品或服务，不得到生 高级管理人员李 2010/12/10-与公司解 正常履行止的承 产同类产品或经营同类业务的其他用人单 2010/12/10 军、杨亚平、皇 除劳动关系后三年内 中 诺 位任职，不得披露本公司业务（技术、销 甫建红、薛玫、 售）信息，不得自己生产与原单位有竞争 韦尔奇 关系的同类产品或经营同类业务。关于招股说明 孙建西、李太杰、书不存 李军、李相启、在虚假 本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 张志凤、焦生杰、 正常履行记载、误 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 2010/6/12 长期 李冬、杨亚平、 中导性陈 完整性承担个别和连带的法律责任。 皇甫建红、杨冀、述或重 韦尔奇、薛玫大遗漏的承诺资产重组时所作承诺 众德投资、众成 合伙、乐创合伙、 业绩承诺期（利润补偿期间）2019 年、2020 杨平、陈黄豪、 年、2021 年经审计的净利润分别不低于人业绩承 星泉合伙、太圆 履行完毕 民币 10,000 万元、12,000 万元、13,000 万 2019/1/29 2019/1/29-2021/12/31 诺 合伙及众德环保 【注1】 元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低 原共同实际控制 于 35,000 万元。 人曹文兵、王常 芳和曹若水购买公 1、众德投资同意以所收到公司支付的第二 因众德环司股份 众德投资 期交易对价金额的100%，购买达刚控股股 2019/1/29 2019/1/29-2021/12/31 保未完成承诺 票的额度约为人民币3,700万元；以其所收 业绩奖承 到第三期交易对价的50%，购买达刚控股股 诺，故公司 票的额度约为人民币1,850万元；以其所收 不再向众 到第四期交易对价的30%，购买达刚控股股 德投资支 票的额度约为人民币1,200万元。众德投资 付交易对 应在收到公司支付的当期转让款之日起的 价，该承诺 众德投资购买达刚控股股票的方式包括二 级市场竞价交易、大宗交易等。 付股权转让款3,710.86万元，众德投资于 合计1,204.64万元。受上市公司向特定对象 发行股票影响，达刚控股与锦胜升城及其 他相关方签署《支付现金购买资产之延期 购买股份补充协议》，对众德投资购买公 司股份的时间进行调整，众德投资将于 成第二期转让款对应的股份购买额度。该 补充协议签订事项已经公司第五届董事会 第二次会议、第五届监事会第二次会议、对摊薄 侵占公司利益；即期回 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位报采取 或者个人输送利益，也不采用其他方式损 正常履行 孙建西、李太杰 2019/3/19 长期填补措 害上市公司利益； 中施的承 3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资 诺 者造成损失的，本人愿意依法承担相应的 法律责任。关 于 本次 重 组的 原 则 决议之日起至本次重组实施完毕期间，本性 意 见 人无任何减持上市公司股份的计划。及 减 持 孙建西、李太杰 2019/1/29 2019/1/29-2019/4/16 履行完毕上 市 公 约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内司 股 份 容而导致上市公司受到损失的，本人将依的 说 明 法承担相应赔偿责任。和承诺减少关 1、本人及本人关联方与公司之间将尽可能联交易、 地避免或减少关联交易。避免同 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关 正常履行 孙建西、李太杰 2019/1/29 长期业竞争 联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、 中及保持 公平、公开的原则，依法签订协议，按照上市公 有关法律法规、规范性文件和本公司章程司独立 等有关规定履行合法程序，保证关联交易性的承 的公允性和合规性，保证不通过关联交易 诺 损害达刚路机及其他股东的合法权益，并 按照相关法律法规、规范性文件的要求及 时进行信息披露。 按照《公司法》等法律法规以及达刚路机 公司章程的有关规定行使股东权利；在达 刚路机股东大会对有关本人及所控制的其 他企业的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务。 接或通过本人关联方间接地（包括但不限 于独资、合资、合作和联营等）参与或进 行与公司所从事的业务有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。 参股企业所生产的产品或所从事的业务与 达刚路机构成竞争或可能构成竞争的情 况，如公司提出要求，本人承诺将出让本 人在前述企业中的全部出资或股份，并承 诺在合法合规的情况下，给予公司或其全 资子公司对前述出资或股份的优先购买 权，并将尽最大努力促使有关交易的价格 是经公平合理的及与独立第三者进行正常 商业交易的基础上确定的。 诺而导致达刚路机及其他股东的权益受到 损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 人员、财务、机构、业务方面保持互相独 立。 人输送利益，也不采用其他方式损害公司 孙建西、李太杰、 利益；对摊薄 唐乾山、耿双华、 2、对本人的职务消费行为进行约束；即期回 韦尔奇、何绪文、 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的报采取 正常履行 钟洪明、傅瑜、 投资、消费活动； 2019/3/19 长期填补措 中 房坤、王有蔚、 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制施的承 黄铜生、罗帅、 定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措 诺 李沛 施的执行情况相挂钩。 来股权激励的行权条件与公司摊薄即期回 报填补措施的执行情况相挂钩。 前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报 填补措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺。 填补措施以及本人对此作出的任何有关摊 薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等 承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。作为摊薄即期回报填补措施相关责 任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。 孙建西、李太杰、 唐乾山、耿双华、关于减 决议之日起至本次重组实施完毕期间，本 韦尔奇、何绪文、持上市 人无任何减持上市公司股份的计划。 钟洪明、傅瑜、公司股 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律 2019/1/29 2019/1/29-2019/4/16 履行完毕 房坤、石岳、王份的承 约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内 玫刚、王妍、王 诺 容而导致上市公司受到损失的，本人将依 有蔚、黄铜生、 法承担相应赔偿责任。 罗帅、李沛 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供或者披露信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任，如因所提供或者披露信 孙建西、李太杰、 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于提 唐乾山、耿双华、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，供的信 韦尔奇、何绪文、 承诺人将依法承担赔偿责任。息真实、 钟洪明、傅瑜、 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司和 正常履行准确、完 房坤、石岳、王 为本次交易提供审计、评估、法律及财务 中整的承 玫刚、王妍、王 顾问专业服务的中介机构提供了本次交易 诺 有蔚、黄铜生、 相关信息，且提供的有关文件、资料等信 罗帅、李沛 息真实、准确、完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，并保证在 本次重组完成前，承诺人将继续依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和证券交 易所的有关规定履行本项承诺。 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有 权益的股份（如有）；并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向与本 次交易有关的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；承诺人为本次交易所出 具的说明、承诺及确认文件均为真实、准关于提 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导供的信 性陈述或者重大遗漏；如本次交易因承诺息真实、 正常履行 锦胜升城 人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 2019/1/29 长期准确、完 中 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立整的承 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 诺 案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转 让其在上市公司拥有权益的股份（如有）； 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送承诺人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 截至本次标的资产交易协议生效日及交割 日： 标的资产，并拥有标的资产的完整权利， 标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质 押、查封、冻结以及其他权利受限制的情 况，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任关于资 何导致或可能导致其解散、清算或破产的产完整 正常履行 锦胜升城 情形； 2019/1/29 长期性的说 中 明 之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦 不存在任何可能导致本企业持有的标的资 产被有关司法机关或行政机关查封、冻结 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以 及任何其他行政或司法程序，该等资产过 户或转移不存在法律障碍。本企业保证上 述内容均为真实、准确、完整。如因上述 内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给达刚路机或者投资者造成损失的， 本企业将依法承担赔偿责任。 本公司将及时提供本次重组相关信息，并关于提 保证所提供的信息真实、准确、完整，不供的信 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，息真实、 并对所提供信息的真实性、准确性和完整 正常履行 达刚控股 2019/1/29 长期准确、完 性承担个别和连带的法律责任；如因提供 中整的承 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 诺 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 式权益变动报告书》、《简式权益变动报股份限 告书》及公司股东与陕鼓集团签订的《股 李太杰、孙建西、售的承 份转让协议》中约定，本次股份转让交割 2014/11/11 2014/11/11-2017/11/11 履行完毕 陕鼓集团 诺 完成后，孙建西、李太杰及陕鼓集团各自 持有的达刚路机股份，自交割完成之日起， 三十六个月之内除非经对方书面同意，不 得以任何形式对外（指除出让方、受让方 外的任何第三方）转让或处分。 太杰夫妇《关于同意陕鼓集团转让达刚路 机股份的函》，同意陕鼓集团向第三方转 让2014年从其处受让的63,414,333股达刚 路机股份；2017年8月，陕鼓集团完成了所 持公司股份的协议转让。2017年9月，公司 股东孙建西、李太杰夫妇收到陕鼓集团的 《关于同意孙建西及李太杰所持达刚路机 限售股份解除限售并上市流通的函》，同 意孙建西、李太杰在前述36个月锁定期届 满前解除所持有的达刚路机63,163,472股 限售股份；2017年9月，上述限售股份完成 了解除限售。股份变 本次权益变动完成之日起12个月内不转让动的承 桐乡东英 其所持有的达刚路机股份，也不会进一步 2017/3/15 2017/3/15-2018/8/23 履行完毕 诺 增持达刚路机权益。股份减 桐乡东英、陕鼓 双方承诺，自本次股份转让完成后6个月持承诺 集团 内，双方均不减持所持有的公司股份股权激励承诺 政策环境及股票市场环境，将其持有的 适的方式赠予上述145名公司骨干员工，并 自2015年12月4日起3年后分批解锁。 份事宜，孙建西女士决定延期履行上述承 诺，待陕鼓集团上述股份转让事项确定后， 于2017年12月31日之前的适当时间再行履关于无 行。该承诺延期事项经公司第三届董事会偿赠予 第十九次会议、2016年第一次临时股东大公司股 孙建西 会审议通过，公司独立董事对此发表了同 2016/1/29 立之日起8年内 中份的承 意的独立意见。 诺 3、2017年12月26日，孙建西女士与长安信 托签订合同，设立“长安财—达刚路机股 票收益权财产权信托”，在信托存续期及 到期后，孙建西女士按约定时限售出上述 股票，将售出股票所获现金交付至信托公 司，长安信托根据孙建西女士制定的分配 计划，以信托财产为限，向受赠人进行分 配。 响，孙建西女士对《长安财-达刚路机股票 收益权财产权信托信托合同》中赠予股份 的实施方案做出优化调整。该承诺实施方 案调整事项已经公司第五届董事会第五次 会议、2020年年度股东大会审议通过，公 司独立董事对此发表了同意的独立意见。 优化调整后的实施方案具体如下： （1）孙建西女士将于2021年6月30日前完 成上述承诺赠予的第二期、第三期达刚控 股股票（即2,223,207股）的处置； （2）对于2020年12月3日前应处置的第一 期952,803股公司股票，按以下方式计算最 终应支付的金额： 第一期赠予股票最终应支付的金额=以 控股股票均价×952,803股－该部分股份应 缴纳的税费－当年已支付的信托管理费用 ＋该部分资金的银行同期活期存款利率 （计息期间自2020年12月4日起至该部分 资金划付至信托账户之日止）； （3）剩余两期的赠予股票最终应支付的金 额=剩余两期的赠予股票处置所得金额－ 该部分股票应缴纳的税费－其余已支付的 信托管理费用； （4）孙建西女士将在取得上述第二期、第 三期股票最终处置所得资金后完成全部三 期股票收益的支付事宜。 （5）公司于2022年12月14日发布《关于公 司实际控制人股份赠予进展的公告》，截 至公告发布日孙建西女士仍有部分股权 （股份赠予总额的 30%，即 952,803 股） 尚未完成处置与赠予。为了不影响股份赠 予承诺的正常履行，孙建西女士与长安信 托签署了《信托合同之补充合同》，将信 托期限由 60 个月调整为 96 个月（可提 前结束）。其他承诺 公司实际控制 人、持股5%以上股份减 2015年7月9日至2016年1月8日期间，不通 的股东及持股董 2015/7/9 2015/7/9-2016/1/8 履行完毕持承诺 过二级市场减持所持有的公司股票 事、监事、高级 管理人员 本人2015年8月21日通过二级市场增持的股份减 李太杰 10,000股公司股票自增持之日起一年内不 2015/8/25 2015/8/25-2016/8/25 履行完毕持承诺 减持 在桐乡东英持有达刚路机的股份锁定期结其他承 束后，对《关于西安达刚路面机械股份有 孙建西、李太杰 2018/8/23 持股期间 履行完毕 诺 限公司后续公司治理的协议》中约定的达 刚路机董事会结构安排继续维持不变。 桐乡东英持有达刚路机的股份锁定期结束其他承 后，在桐乡东英现行持股地位未发生变化 桐乡东英 2018/8/23 持股期间 履行完毕 诺 的情形下，将继续维持达刚路机现行董事 会结构安排。 在增持期间及法定期限内不减持所持有的股份减 增持期间及法定期限 傅建平 公司股份，并严格遵守上市公司股东、董 2020/2/1 履行完毕持承诺 内 监高买卖本公司股票的相关规定。 自本次增持计划完成之日起6个月内不减 持公司股份，并严格遵守中国证券监督管股份减 傅建平 理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 2020/4/29 2020/4/29-2020/10/29 履行完毕持承诺 不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线 交易等行为。 注1：业绩承诺方存在超期未履行完毕的情形。 ①根据公司2022年6月8日发布的《关于收到部分业绩承诺补偿款的公告》，众德环保三年累计实现的净利润为19,331.62万元，未完成三年累计净利润不低于35,000万元的业绩承诺，应在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金形式向公司支付业绩补偿款259,647,361.12元。 业绩承诺方众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）（原星泉合伙）、太圆合伙已在约定的期限内，按照其签署协议时各自所持有众德环保出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例承担并全额履行了现金补偿义务；业绩承诺方之一陈黄豪先生按其持有众德环保出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例应承担的业绩补偿款 ②根据公司2022年10月9日发布的《关于收到剩余业绩承诺补偿款的公告》，2022年9月30日，公司收到业绩承诺方之一众德投资代陈黄豪先生支付的业绩补偿款共计2,650,566.81元。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，达刚控股及相关 承诺方不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺及重大资产重组业绩承诺 方超期履行承诺外，达刚控股及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情 形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据达刚控股提供的资料以及在深交所、巨潮资讯网披露的《达刚控股集团股份有限公司2019年年度报告》、 《达刚控股集团股份有限公司2020年年度报告》、《达刚控股集团股份有限公司2021年年度报告》、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》天职业字[2020]20069号、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》天职业字[2021]22278号、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》上会师报字(2022)第4117号、《2019年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2020年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》、《关于子公司签署施工总承包合同并由公司提供担保的公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》等文件，并经核查中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，达刚控股最近三年不存在控股股东及其他关联方违规占用资金和违规对外担保等情形。 （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。出《关于对达刚控股集团股份有限公司采取出具监管警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕16 号），具体内容如下： “2022 年 1 月 29 日，你公司披露《2021 年度业绩预告》，预计 2021 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 6,850 万元至 9,650 万元；4月 12 日，你公司披露《2021 年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为 2,200万元至 3,300 万元。4 月 26 日，你公司披露《2021 年年度报告》，2021 年度经审计的净利润为 2,690.92 万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应认真汲取教训，采取有效措施提高信息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。” 达刚控股对于上述事项出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。曹文兵作出《关于对曹文兵采取出具警示函措施的决定》 （陕证监措施字〔2021〕 “经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女曹若水于 2020年 12 月 18 日至 2021 年 2 月 10 日期间累计买入公司股票 16,000 股，累计卖出公司股票 3,000 股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真汲取教训，本人及直系亲属要加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。” 按照相关规定，曹若水先生本次短线交易所得收益 1200 元已全部上缴公司。曹文兵先生及曹若水先生对于上述事项均出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。事李太杰作出《关于对李太杰采取出具警示函措施的决定》 （陕证监措施字〔2021〕 “李太杰担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于 2021 年票 120,632 股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对李太杰采取出具警示函的监督管理措施。本人及直系亲属应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”公告》 （公告编号：2021-90），截至该公告日，李飞宇女士持有公司股票 1,975,000股，占公司总股本的 0.622%。 公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，李太杰先生及其女儿李飞宇女士亦积极配合并主动纠正。立董事王伟雄作出《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2020〕30 号），具体内容如下： “经查，2019 年，延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）将以前年度计提的销售费用 5,345.71 万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致 2019 年度多记利润总额 5,345.71 万元。你所作为延安必康 2019 年年报审计机构，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第 1101 号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条的规定。 你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 （证监会令第 40 号）第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。” 王伟雄于 2020 年 12 月 3 日起开始担任达刚控股独立董事，上述监管决定下发时间为 2020 年 11 月 6 日，王伟雄尚未在达刚控股任职，上述监管决定所处罚的事项也与达刚控股无关。 截至本专项核查意见出具日，除上述监管措施外，达刚控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 （三）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：最近三年达刚控股不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述所述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 上市公司2019年度、2020年度聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）均对上市公司最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。 经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2019年度、市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，最近三年业绩具备真实性，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （二）是否存在虚假交易、虚构利润的情形 根据达刚控股最近三年审计报告，2019年、2020年、2021年达刚控股分别实现的主要经营指标情况如下： 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 100,780.57 127,908.36 117,063.98 净利润 4,470.14 7,889.85 9,520.80 归属于母公司股东的净利润 2,690.92 6,435.94 4,969.47其中：归属于母公司股东的非经常性损益 13,431.29 12,466.08 1,024.17 本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析，检查了主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行了对比。续至今的新型冠状病毒疫情对公司的境内和海外业务拓展都产生一定影响，此外，公司的主要业务板块“固废危废综合回收利用业务板块”（主要由子公司众德环保科技有限公司负责开展）受 2021 年下半年的高耗能企业限电以及新冠疫情的叠加影响，加之部分生产工艺优化效果未达预期，营业收入和利润水平都较以前年度有大幅下降。 归属于母公司股东的非经常性损益 2021、2020 年度金额较大的主要原因是：公司 2019 年初收购了众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权，业绩承诺方对众德环保 2019、2020、2021 年度的经营业绩进行了承诺。因众德环保未能完成 2020、2021 年度的业绩承诺，公司根据与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》的相关约定，分别于 2021年度、2020 年度计提了 15,241.18 万元、10,723.56 万元的业绩补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （三）是否存在关联方利益输送的情形 天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020 年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020] 20069 号、天职业字[2021] 22278 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第 4117 号审计报告。本独立财务顾问查阅了达刚控股2019年、2020年和2021年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。购销商品、提供和接受劳务的关联交易均按照市场价定价政策确定价格，购买、出让资产的关联交易均基于评估值进行。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关联交易定价公允，关联交易情况己经按照相关规定进行披露，不存在关联方利益输送的情形。 （四）最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定 天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020 年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020] 20069 号、天职业字[2021] 22278 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第 4117 号审计报告。 结合达刚控股最近三年的审计情况，本独立财务顾问认为：相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。 （五）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形如下: 年度 依据文件 是否执行变更 《企业会计准则第14 号一一收入》（2017 年修订）、《企 业会计准则解释第1 3 号》 《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的 通知》《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版〉的通知》 《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业 会计准则第23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第24 号一一套期会计》《企业会计准则第3 7 号一一金融工具列 报》（2017年修订)、《企业会计准则第7 号一一非货币性资 产交换》（ 2019 修订）、《企业会计准则第1 2 号一一债 务重组》（2019修订） 经核查，本独立财务顾问认为：除根据国家相关规定进行的会计政策变更外之外，上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 （六）应收账款、存货、商誉等科目大幅计提减值准备的情形 本独立财务顾问查阅上市公司近三年的年度报告、审计报告及深交所披露的相关公告。上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产和商誉等项目减值准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 应收票据坏账准备 - 10.60 -10.60 应收账款坏账准备 -592.60 -568.85 159.01 其他应收款坏账准备 -155.04 -48.06 -23.71 预付账款坏账准备 - - -0.03一年内到期非流动资产长期应收 -250.67 -177.07 - 款坏账准备 长期应收款坏账准备 162.09 -138.23 -存货跌价准备及合同履约成本减 值准备 固定资产减值准备 -767.26 - - 商誉减值准备 -9,191.69 -3,912.33 - 合计 -9,276.35 -7,459.10 124.67 （1）应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款 本独立财务顾问分析了报告期内公司坏账准备计提情况，除按照企业会计政策变更相应调整坏账计算模式及列报方式外，最近三年上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款计提及估计政策未发生变化，计提方法合理，坏账计提与公司实际情况相符，无明显异常。 （2）存货 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。除子公司众德环保主要原材料采用按批次个别计价法外，其余原材料、自制半成品、委托加工物资发出时按加权平均法计价，包装物、周转材料于领用时采用一次摊销法摊销，发出商品、库存商品发出时按实际成本法计价。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 存货跌价准备减值测试其判断依据可靠合理，处理符合企业会计准则规定，上市公司各期末依据上述规则计提存货跌价准备，存货跌价计提金额不存在重大差错。 （3）长期资产 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等长期资产，上市公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 在技术改造过程中，众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产进行了全面盘点、清查，并检查现有生产设备的相应技术参数是否满足改造后新生产线的技术要求，对存在损毁的固定资产及时报废处理，并对存在减值迹象的固定资产按可回收价值及时、充分计提减值损失。 （4）商誉 上市公司对商誉在每年年度终了进行减值测试。 公司于2019年初与众德环保原股东签订了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，收购了众德环保52%的股权，交易价格为58,000.00万元，此次交易形成 37,341.22万元的商誉。誉进行减值测试。测试过程为：众德环保科技有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，采用未来现金流量折现方法的主要假设为管理层根据资产组过去的经营状况及其对未来市场发展的预期确定相关重要假设，销售收入年化增长率为1.57%-29.96%不等，稳定期增长率0.00%，销售毛利率16.79%，税前折现率11.81%。经测算，显示资产组的可收回金额95,586.59万元小于众德环保科技有限公司含商誉的资产组账面价值103,110.30万元，计提商誉减值准备程为：众德环保科技有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设为管理层根据资产组过去的经营状况及其对未来市场发展的预期确定相关重要假设，销售收入年化增长率为公司包含商誉的资产组账面价值97,999.61万元，按照上市公司占众德环保科技有限公司商誉比例52.00%计算，收购众德环保科技有限公司形成的商誉中归属于上市公司的部分共计形成减值13,104.02万元，其中2020年度及之前已计提商誉减值损失3,912.33万元，2021年需计提商誉减值损失9,191.69万元。 经核查，上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、长期股权投资、商誉等科目的减值计提均符合企业会计准则的规定，未发现存在通过计提减值准备方式调节利润的情况。 （七）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：达刚控股最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟置出资产的评估作价情况 根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明显示，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对达刚控股拟股权转让而涉及的众德环保股东全部权益价值进行评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估基准日为2022年9月30日，在资产评估报告所列假设和方法下，众德环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结果如下： 账面净值 评估值 增减额 增减率% 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 39,069.68 39,985.85 916.17 2.34 非流动资产 36,589.21 41,210.63 4,621.42 12.63其中：固定资产净额 16,809.40 20,002.46 3,193.06 19.00 在建工程净额 8,113.71 8,258.84 145.13 1.79 无形资产净额 3,596.06 5,978.87 2,382.81 66.26 递延所得税资产 1,768.39 668.81 -1,099.58 -62.18 其他非流动资产 6,301.65 6,301.65 - - 资产总计 75,658.89 81,196.48 5,537.59 7.32 流动负债 26,147.95 26,147.95 - - 非流动负债 1,635.79 1,305.33 -330.46 -20.20 负债总计 27,783.74 27,453.28 -330.46 -1.19净资产（所有者权益） 47,875.15 53,743.20 5,868.05 12.26 经核查，独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。 （二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况 （1）评估方法的选择依据 依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。 （2）评估方法的适用条件 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。 ①市场法 市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。 ②收益法 收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。 ③成本法 成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。 （3）评估方法的确定 本次评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。 被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。 资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。 根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容： （1）基本假设 ①持续经营假设 即假定被评估单位的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。 ②公开市场假设 即假定被评估单位的资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 ③交易假设 任何资产的价值来源均离不开交易，不论资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）一般假设 ①被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ②不考虑通货膨胀对评估结果的影响； ③利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化； ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （3）特定假设 ①被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； ②被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变； ③被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化； ④被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势； ⑤被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项； ⑥被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； ⑦每年收入和支出现金流均匀流入和流出； ⑧本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营； ⑨本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续； ⑩被评估单位 2022 年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，根据企业访谈介绍及评估人员现场勘察核实，预计 2023 年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位 2023 年逐步恢复正常生产经营； ⑪被评估单位的《危险废物经营许可证》核准经营规模：101,250 吨/年，有效期限自 2017 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日，本次评估假设该证书到期可正常延续。 根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。 （三）履行必要的决策程序 本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。 （四）独立财务顾问和核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。 （本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 陈世信 王永超 金圆统一证券有限公司
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